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现代投资股份有限公司第七届董事会第三十五次会议决议公告

2019-10-25 09:45:32

证券代码:000900证券缩写:现代投资公告编号。:2019-040

现代投资有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议

现代投资有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十五次会议于2019年9月27日在公司会议室举行,会议采用现场通讯表决方式。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2019年9月18日以信函或面对面方式送达全体董事。会议应有7名董事出席,实际上有6名董事出席。金庸主任因公未能出席会议。公司监事会和高级管理层三名监事列席会议。会议由公司董事长周志忠先生主持,符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二.董事会会议回顾

(一)关于调整公司发行股票和以现金购买资产计划的议案

1.资产评估的基准日期和价格

本公司计划于2017年12月31日至2019年5月31日发行股份并以现金购买湖南铁路控股集团有限公司(以下简称“湖南铁路控股”)持有的湖南长寿楼高速公路有限公司(以下简称“长寿楼公司”)100%股权的基础资产。评估值和交易价格由4372329元调整为4322799元。

2.绩效承诺和薪酬安排

业绩承诺期从6年调整到8年。绩效承诺期从2018年至2023年(6年)调整为2019年、2020年、2021年、2022年、2023年、2024年、2025年和2026年的8个完整财政年度。绩效承诺期分为第一阶段绩效承诺和第二阶段绩效承诺。如果中国证监会等监管机构对上述利润补偿期限有其他要求,为确保本次资产重组交易的顺利进行,双方同意根据监管机构的要求调整利润补偿期限。

(1)绩效承诺

(1)第一阶段绩效承诺

第一阶段的业绩承诺期是2019年和2020年。湖南铁路控股承诺目标公司2019年和2020年净利润分别不低于-6661.9万元和-1668.94万元(净利润扣除非经常性损益)。

湖南铁路控股承诺,如果目标公司2019年和2020年的实际净利润低于当年承诺的净利润,湖南铁路控股将对公司承担相应的赔偿义务。然而,这种差异是由于国家收费公路法律和政策发生了重大变化,但这种情况除外。

(2)第二阶段绩效承诺

第二阶段的业绩承诺期是2021年至2026年。扣除桂香控股目标公司2021年至2026年实现的非经常性损益后的净利润分别不低于3178.07万元、6293.1万元、9697.5万元、13073.09万元、16807.86万元和31565.6万元。

湖南铁路控股承诺,如果目标公司年度累计实际净利润低于年度累计承诺净利润额(不含2019年和2020年),则在第二阶段绩效承诺期内对公司承担相应的补偿义务。然而,这种差异是由于国家收费公路法律和政策发生了重大变化,但这种情况除外。

(2)绩效薪酬

(1)第一阶段绩效薪酬

如果目标公司在2019年和2020年的净利润没有达到承诺的净利润,湖南铁路控股将向公司以现金形式补偿差额。

计算补偿金额的公式是:补偿金额=当年承诺的净利润-当年实际实现的净利润。

(2)第二阶段绩效薪酬

从2021年至2026年,如果目标公司截至本期期末的累计净利润低于截至本期期末的累计承诺净利润(“累计”指自2021年开始的累计),湖南铁路控股应在每年年底对公司履行赔偿义务。

本期待补偿金额的计算公式为:本期待补偿金额=(截至本期期末承诺的累计净利润-截至本期期末实现的累计净利润)/2021年至2026年承诺的净利润总额×基础资产交易对价-待补偿总额。

3.库存锁定期

桂香控股收购的公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让。同时,为确保本次重组盈利预测补偿承诺的实现,上述锁定期到期后,湘铁控股在本次资产重组交易中获得的股份将按照以下安排分阶段解除:

(1)自股份上市之日起36个月届满,且目标公司已完全履行其2021年净利润承诺或湖南铁路控股已支付当期补偿金额,湖南铁路控股可按以下计算方法解锁相应股份:

本期可解锁的股份数量= 2021年承诺净利润数量/2021年至2026年累计承诺净利润之和*本期发行的股份数量-本期待补偿的股份数量。(如果计算后当前期间可以解锁的股份数小于0,则不会解锁)

(2)自股份上市之日起36个月届满,且目标公司已完全履行其2022年累计净利润承诺或湖南铁路控股已支付当期补偿金额时,湖南铁路控股可按以下计算方法解锁相应股份:

本期可解锁的股份数量= 2022年承诺净利润数量/2021年至2026年累计承诺净利润之和*本次发行的股份数量-本期应补偿的股份数量。(如果计算后当前期间可以解锁的股份数小于0,则不会解锁)

(3)自股份上市之日起36个月届满,且目标公司已完全履行其2023年累计净利润承诺或湖南铁路控股已支付当期补偿金额时,湖南铁路控股可按以下计算方法解锁相应股份:

本期可解锁的股份数量= 2023年承诺净利润数量/2021年至2026年累计承诺净利润之和*本期发行股份数量-本期待补偿股份数量。(如果计算后当前期间可以解锁的股份数小于0,则不会解锁)

(4)自股份上市之日起36个月届满,且目标公司已完全履行其2024年累计净利润承诺或湖南铁路控股已支付当期补偿金额时,湖南铁路控股可按以下计算方法解锁剩余股份:

本期可解锁的股份数量= 2024年承诺净利润数量/2021年至2026年累计承诺净利润之和*本次发行的股份数量-本期应补偿的股份数量。(如果计算后当前期间可以解锁的股份数小于0,则不会解锁)

(5)自股份上市之日起36个月届满,且目标公司已完全履行其2025年累计净利润承诺或湖南铁路控股已支付当期补偿金额时,湖南铁路控股可按以下计算方法解锁剩余股份:

本期可解锁的股份数量= 2025年承诺净利润数量/2021年至2026年累计承诺净利润之和*本次发行的股份数量-本期应补偿的股份数量。(如果计算后当前期间可以解锁的股份数小于0,则不会解锁)

⑥自股份上市之日起36个月届满,且目标公司已完全履行其2026年累计净利润承诺或湖南铁路控股已支付当期补偿金额后,湖南铁路控股可通过以下计算方法解锁剩余股份:

本期可解锁的股份数量= 2026年承诺净利润数量/2021年至2026年累计承诺净利润之和*本期发行的股份数量-本期待补偿的股份数量。(如果计算后当前期间可以解锁的股份数小于0,则不会解锁)

4.绩效奖励

绩效奖励期从2019年至2023年调整至2021年至2026年。如果目标公司在2021年至2026年实现的净利润总额超过桂香控股在上述期间承诺的净利润,公司将奖励业绩承诺方。奖励金额为累计净利润与承诺净利润之差的20%,但总奖励金额不得超过交易对价的20%。

投票结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

议案需要提交公司股东大会审议。

(2)签署法案

(三)修改意见和总结意见

投票结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

详情请参阅本公司同日披露的《现代投资有限公司股票发行及资产现金购买报告草稿》(修订本)及其摘要。

议案需要提交公司股东大会审议。

(四)资产重组交易计划调整方案不构成重组计划的重大调整

与2018年第二次特别股东大会批准的资产重组交易计划相比,资产重组交易计划未调整交易对手和标的资产范围,交易价格降幅不超过20%。根据相关规定,本次资产重组交易计划的调整不构成对原重组计划的重大调整。

(五)关于本次资产重组交易补充审计报告和测试准备报告的议案

建议同意天公子[2019年第31946号审计报告和天公子[2019年第32438号形式报告(天公子国际会计师事务所(特殊普通合伙))就本次资产重组交易出具的审计报告。

(六)关于资产重组交易增量评估报告的议案

拟批准中瑞世界联合资产评估(北京)有限公司关于本次资产重组交易的资产评估报告(中瑞资产评估字[2019]第000835号)。

(七)关于本次资产重组交易中提交的法律程序的完整性、合规性及法律文件有效性说明的议案

公司现阶段已按照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定履行了必要的法律程序。这些程序是完整、合法和有效的。

公司就本次资产重组交易向深交所提交的法律文件真实、合法、有效。董事会和公司全体董事保证公司在本次资产重组交易所提交的法律文件真实、准确、完整,并对虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个人和连带法律责任。

(8)关于湖南长寿楼高速公路有限公司银行贷款担保的议案

本次资产重组交易完成后,长寿楼公司将成为本公司的全资子公司。为了更好地促进长寿楼公司的发展,公司计划接管方桂香控股全资子公司湖南省公路建设投资有限公司对长寿楼公司贷款的担保,即66亿元银团贷款、国家开发银行4亿元贷款和国家开发银行3.23亿元贷款。

(九)关于本次资产重组交易对即时回报影响的议案及填报措施

投票结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

详见当日披露的公司《股票发行及现金购买资产稀释书即时回报风险提示及公司措施公告》。

议案需要提交公司股东大会审议。

(10)关于本次资产重组交易完成后进一步增加现金股利的议案

发行股票并以现金购买长寿楼公司100%股权的交易完成后,公司将进一步提高现金分红比例。未来三年的现金股利比例不得低于母公司所有者当年实现的合并报表净利润的50%。

(11)关于评估机构独立性、评估假设合理性、评估方法与评估目的相关性、评估定价公平性的建议

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》,公司董事会在对相关评估事项进行审核后,就评估机构的独立性、评估假设的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公平性发表以下意见:

1.评价机构的独立性

中瑞世界联盟资产评估(北京)有限公司是一家具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除了为本次资产重组交易提供资产评估的业务关系外,评估机构及其经办评估人员与本公司、本次资产重组交易的交易对手及其实际控制人没有其他关联关系,也不存在影响其独立提供服务的实际和预期利益关系或冲突。

2.评估假设的合理性

本次资产重组交易评估机构出具的相关资产评估报告的评估假设按照国家相关法律法规执行,遵循市场惯例或标准,符合评估对象的实际情况,评估假设合理。

3.评价方法与评价目的的相关性

本次评估的目的是确定评估基准日目标资产的市场价值,为本次资产重组交易提供价值参考依据。在本次评估中,目标资产的价值采用资产法和收益法进行评估,收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家相关法律法规和行业标准的要求,遵循独立、客观、公正和科学的原则,实施了必要的评估程序,采用了相同的评估方法和目标。

4.评估定价的公平性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围相同。在评估过程中,评估机构实施了相应的评估程序。所选参考数据和数据是可靠的。预期未来收入增长率、贴现率等重要评价参数具有合理的价值。预期收益更容易实现,评估价值公平准确。本次发行股票和现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估价值为基础,评估结果已报国有资产监督管理部门备案。评估和交易定价公平,不损害公司和中小股东的利益。

综上所述,资产重组交易公司拟收购的目标资产的交易价格根据评估值协商确定。评价机构独立,评价前提合理,评价方法与评价目的的相关性一致,评价价格公平。公司及其股东,特别是中小股东的利益不会受到损害。

(十二)关于要求股东大会授权董事会处理本次资产重组交易相关事宜的议案

为确保本次资产重组交易的高效、安全、有序进行,建议提请公司股东大会授权公司董事会处理本次资产重组交易的相关事宜。授权范围包括但不限于:

1.根据有关法律、法规、规范性文件的规定、相关监管部门的要求和公司股东大会的决议,结合本次资产重组交易的具体情况,制定、调整和实施本次资产重组交易的具体方案;

2.在法律、法规、相关规范性文件和公司章程允许的范围内,签署、批准、修改、补充、提交、报告、执行或公告与本次资产重组交易相关的所有协议和文件;

3.根据审计监督等要求,办理公司资产重组交易的审计、评估、报告、审计响应等具体事项,组织编制和调整全套申请材料及相关协议等与资产重组交易相关的文件;

4.证券监督管理机构改变与本次资产重组交易相关的政策和要求或者市场条件的,授权董事会对本次资产重组交易计划进行相应调整;

5.根据本次资产重组交易中股份的实际发行情况,修改公司章程的相应条款,负责办理工商变更等相关登记事宜。

6.本次资产重组交易完成后,在深交所及相应的登记结算公司办理本次资产重组交易中发行股票的锁定和上市等具体实施事宜;

7.根据相关监管政策要求,聘请独立的金融顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构进行本次资产重组交易;

8.在法律、法规、相关规范性文件和公司章程允许的范围内,办理与本次资产重组交易相关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司在有效期内获得中国证监会的股票发行和现金购买资产批准文件,授权有效期将自动延长至股票发行和现金购买资产支付完成之日。

(13)关于公司2019-2021年利润分享计划的议案

为完善科学、持续、稳定的股利决策和监管机制,积极回报投资者,公司对2019-2021年利润分配进行了制度安排,确保利润分配政策的连续性和稳定性。详情如下:

1.利润分配表。公司可以现金、股票或现金和股票的组合来分配股息。

2.利润分配期。原则上,公司每年进行利润分配。

3.股息规划。根据《公司法》及其他相关法律法规和公司章程的规定,原则上,当公司实现的可分配利润为正数时,应在当年向股东分配一定比例的现金股利。2019-2021年现金分红应符合“每年现金分红不低于当年实现的合并报表中母公司所有者净利润的20%”的条件。每年具体利润分配方案由董事会根据公司年度利润状况和未来资金使用计划提出,并提交股东大会审议批准。

4.公司以现金股利和股票股利两种方式分配股利时,应遵循以下差异化现金股利原则:

(一)公司发展阶段成熟且无重大资本支出安排的,在进行利润分配时,现金股利在利润分配中的比例应至少达到80%;

(2)公司发展阶段成熟且有重大资本支出安排的,在进行利润分配时,现金股利应至少占利润分配的40%。

(三)公司发展阶段为成长期,有重大资本支出安排的,进行利润分配时,现金股利在利润分配中的比例应至少为20%;

区分公司发展阶段不容易,但有重大资本支出安排的,可以按照前款规定办理。

5.在保证现金股利全额分配的前提下,公司可以分别增加股票股利分配和其他利润分配方式。

(14)关于2019年召开第二次股东特别大会的议案

拟于2019年10月18日14:30在长沙市芙蓉南路2段128号现代广场公司8楼会议室召开公司2019年第二次特别股东大会。

表决结果:6票赞 上一篇:1950年第一个国庆节,他们这样过……太清晰了,那些属于你我
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